Artículo 6.1.1
Lugar del cumplimiento
1. Si el contrato no determina el lugar de cumplimiento de una obligación contractual, dicho lugar será:
- En las obligaciones pecuniarias, el lugar de establecimiento o, en su defecto, de residencia habitual del acreedor en el momento de celebración del contrato.
- En los demás casos, el lugar del establecimiento o, en su defecto, de residencia habitual del deudor en el momento de celebración del contrato.
2. En caso de pluralidad de establecimientos, se estará a aquel que tenga un vínculo más próximo con el contrato en el momento de su conclusión.
3. No obstante, si una parte ha modificado su lugar de establecimiento o residencia con posterioridad a la celebración del contrato, podrá requerir o llevar a cabo el cumplimiento en el establecimiento o residencia posterior, siempre que lo notifique a la otra parte con suficiente antelación. En tal caso, la parte que ha modificado su establecimiento o residencia asumirá los gastos y costes que se deriven del cambio de lugar de cumplimiento.
Artículo 6.1.2
Momento del cumplimiento
1. El deudor ha de cumplir sus obligaciones:
- En la fecha pactada, cuando el contrato disponga una fecha determinada o determinable.
- Cuando el contrato fije un periodo determinado o determinable, en cualquier momento de dicho periodo, a menos que se interprete que corresponde a la otra parte escoger el momento del cumplimiento.
- En los demás casos, en un plazo razonable desde el momento de la conclusión del contrato.
2. El deudor deberá, en la medida de lo posible y salvo que las circunstancias indiquen lo contrario, cumplir sus obligaciones de una sola vez.
Artículo 6.1.3
Cumplimiento anticipado
1. El acreedor no podrá negarse a aceptar el cumplimiento anticipado de la obligación salvo que tenga un interés legítimo.
2. Los gastos adicionales derivados del cumplimiento anticipado serán de cuenta del deudor, sin perjuicio de cualquier otro remedio que pueda corresponder al acreedor.
3. La aceptación por el acreedor del cumplimiento anticipado no altera el momento de cumplimiento de su obligación.
Artículo 6.1.4
Orden de cumplimiento
1. En defecto de pacto, las obligaciones de las partes deben cumplirse simultáneamente, siempre que las circunstancias no indiquen lo contrario.
2. No obstante, si el cumplimiento de las obligaciones de una sola de las partes requiere un periodo de tiempo, en defecto de pacto dichas obligaciones deben cumplirse en primer lugar, siempre que las circunstancias no indiquen lo contrario.
Artículo 6.1.5
Cumplimiento parcial
1. El acreedor puede negarse a aceptar el cumplimiento parcial de la obligación, venga o no acompañada de una garantía de buena ejecución, salvo que carezca de interés legítimo.
2. Los gastos adicionales derivados del cumplimiento parcial serán de cuenta del deudor, sin perjuicio de cualquier otro remedio que pueda corresponder al acreedor.
3. Si la obligación fuera divisible, el acreedor que acepta un cumplimiento parcial puede a su vez cumplir su obligación de forma parcial o proporcional.
Artículo 6.1.6
Cumplimiento por tercero
Salvo que el contrato requiera un cumplimiento personal, el acreedor no puede rechazar el cumplimiento por un tercero que actúa con el consentimiento del deudor.
Artículo 6.1.7
Medios de pago
1. Una deuda de dinero puede pagarse por cualquiera de los medios habituales en el comercio.
2. Cuando un acreedor acepte un instrumento cambiario, orden o promesa de pago, se presumirá que lo acepta únicamente a condición de que se haga efectivo.
Artículo 6.1.8
Moneda de pago
1. Las partes pueden pactar que el pago se haga en una determinada moneda. Si el pago en la moneda pactada resulta imposible o no se ha determinado la moneda de pago, el pago se realizará en la moneda del lugar en que ha de realizarse el pago.
2. En defecto de pacto, toda obligación dineraria expresada en una moneda diferente a la del lugar del pago podrá pagarse en la moneda del lugar en que ha de realizarse el pago, siempre que sea libremente convertible.
3. El pago en la moneda del lugar del pago se hará conforme al tipo de cambio aplicable en el lugar del pago en el momento en que debe realizarse el pago. Si el deudor no ha pagado en el momento pactado, el acreedor podrá optar por reclamar el pago conforme al tipo de cambio aplicable en el lugar del pago al vencimiento de la obligación o al momento efectivo del pago.
Artículo 6.1.9
Imputación del pago
1. En defecto de pacto, el deudor que tiene varias deudas pecuniarias respecto de un mismo acreedor puede especificar al tiempo de realizar el pago a cuál de ellas debe aplicarse, siempre que anteponga las deudas vencidas a las no vencidas. No obstante, el pago se imputa en primer lugar a los gastos, en segundo lugar a los intereses vencidos y, por último, al capital.
2. A falta de indicación por el deudor, el acreedor podrá notificar al deudor la imputación del pago a la deuda de su elección en un plazo razonable después del pago, siempre que dicha obligación se halle vencida y no sea litigiosa.
3. En defecto de los apartados anteriores, el pago se imputará a aquella obligación que cumpla uno de los siguientes criterios, en el orden indicado:
- la obligación vencida o la que venza en primer lugar;
- la obligación que ofrezca la garantía más débil para el acreedor;
- la obligación que resulte más onerosa para el deudor;
- la obligación más antigua.
4. Si ninguno de los criterios anteriores resulta aplicable, el pago se prorrateará entre todas las deudas.
5. Las reglas anteriores serán aplicables por analogía a la imputación de obligaciones no pecuniarias que presenten idéntica naturaleza.
Artículo 6.1.10
Negativa a recibir el cumplimiento
1. El acreedor no puede rechazar el cumplimiento por el deudor de sus obligaciones en las condiciones fijadas en el contrato y, en su defecto, conforme a las reglas previstas en estos Principios.
2. Si el acreedor rechaza el cumplimiento de una obligación dineraria por parte del deudor, este podrá liberarse mediante la consignación de los fondos, siempre que sea posible, de conformidad con la ley del lugar del pago.
3. Si el acreedor rechaza el cumplimiento de una obligación no dineraria por parte del deudor, este adoptará las medidas razonables para mitigar las consecuencias de dicha negativa. En particular, si el acreedor rechaza el cumplimiento de la obligación de entrega de un bien por parte del deudor, este tendrá la opción de cumplir mediante la consignación, siempre que sea posible, de conformidad con la ley del lugar de entrega.
Artículo 6.1.11
Autorizaciones públicas
1. La obligación de solicitar y gestionar las licencias y autorizaciones públicas requeridas como condición de validez o ejecución del contrato o de sus obligaciones se determinará de conformidad con lo establecido en las normas imperativas del país afectado y, en su defecto, conforme a lo establecido por las partes.
2. En defecto de pacto, se presume que la obligación de solicitar y gestionar las licencias y autorizaciones públicas corresponde a la parte del contrato que se encuentra establecida en el Estado en cuestión, salvo que se estime irrazonable en razón de las circunstancias. En su defecto, corresponderá a la parte a quien corresponda la ejecución de la prestación que requiera dicha licencia o autorización.
3. La obligación de solicitar y gestionar las licencias y autorizaciones a que hace referencia el apartado anterior requiere por parte del obligado una diligencia razonable, la asunción de los gastos derivados y la notificación diligente a la otra parte de la concesión o de la denegación.
Artículo 6.1.12
Gastos derivados del cumplimiento
En defecto de pacto, cada parte soportará los gastos derivados del cumplimiento de sus obligaciones.
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El lugar de cumplimiento de la obligación será, en primer término, el que expresamente hayan pactado las partes en el contrato. Aun cuando esta circunstancia no haya sido expresamente contemplada, en muchos supuestos las reglas generales de interpretación del contrato, incluyendo los usos comerciales, pueden permitir inferir una obligación implícita de cumplimiento en un determinado lugar. Así, respecto de la obligación de pago, las cláusulas “efectivo neto”, “efectivo contra factura” o “efectivo antes de entrega” implican en muchos casos que el pago ha de tener lugar en el establecimiento del vendedor. Del mismo modo, en una compraventa internacional puede interpretarse que si el pago ha de hacerse contra entrega de mercancías o documentos, el lugar de pago coincidirá con el lugar de entrega [sección 28 Sales of Goods Act inglesa de 1979; sección 29 Sale of Goods Act de Antigua y Barbuda; sección 29 Sale of Goods Act de Montserrat; sección 29 Sale of Goods Act de Bahamas; sección 29 Sale of Goods Act de Trinidad y Tobago; sección 30 de la Sale of Goods Act de Belice; sección 28 de la Sale of Goods Act de Jamaica; art. 1.929 CC colombiano; art. 1.087 CC costarricense; art. 352 (a) CC cubano; art. 1.651 CC francés y dominicano; art. 1.825.2º CC guatemalteco; art. 1.436 CC haitiano; art. 7:26 CC holandés y surinamés; art. 1.659 CC hondureño; arts. 2.084 y 2.294 CC mexicano; art. 2.661 CC nicaragüense; art. 360 CCom nicaragüense; art. 1.271 CC panameño; art. 773 CCom panameño; art. 1.389 CC portorriqueño; art. 1.443 CC santaluciano; art. 299 CCom santaluciano; art. 1.528 CC venezolano; art. 57.1º (b) CV].
Si el contrato no ofrece indicación ni indicio alguno acerca del lugar de cumplimiento, es conveniente establecer una regla subsidiaria que resuelva la laguna, funcionando como una regla interpretativa o de integración del contrato. El apartado primero del artículo 6.1.1 de estos Principios distingue a la hora de establecer esta presunción, según que se trate de una obligación pecuniaria o no pecuniaria.
Respecto de las obligaciones pecuniarias, existe una gran diversidad de soluciones en los sistemas comparados presentes en el Caribe. En primer término, buena parte de los sistemas establecen como regla de cierre que las obligaciones pecuniarias deberán cumplirse en el lugar de establecimiento del acreedor [ad ex. art. 1.083 CC santaluciano; art. 57.1º (a) CV; art. 6.1.6 (1) (a) PU; art. III-2:101 (1) (a) DCFR], precisado en algunos casos en el momento de la conclusión del contrato (art. 7:101 (1) (b) PECL; art. 125.1 CESL; regla que siguen asimismo los sistemas tributarios del common law) y en otros en el momento del cumplimiento de la obligación de pago (ad ex. art. 236.1º CC cubano). En contrapartida, buena parte de los sistemas romano-germánicos parte de la regla contraria, inspirada en el principio favor debitoris, partidario de entender como lugar de pago el del domicilio del deudor (art. 778 CC costarricense; art. 451 CCom costarricense; art. 1.646 CC colombiano; art. 1.247 CC francés y dominicano, mantenido en el art. 191 del anteproyecto de reforma del Derecho francés de obligaciones de 2013; art. 1.398 CC guatemalteco; art. 1.033 CC haitiano; art. 1.436 CC hondureño; art. 2.082 CC mexicano; 2.031 CC nicaragüense; art. 1.058 CC panameño; art. 1.125 CC portorriqueño; art. 1.295 CC venezolano).
Los Principios han optado, en la letra (a) del apartado 1, por la regla que presume como lugar de cumplimiento de las obligaciones pecuniarias el correspondiente al establecimiento del acreedor, fijado en el momento de la celebración del contrato. La preferencia por el lugar de establecimiento del acreedor responde en mejor medida a los usos generales del comercio internacional y a los medios técnicos más usuales en los medios de pago. Por otra parte, la precisión de dicho establecimiento en el momento de contratar responde a la necesaria previsibilidad y la propia economía del contrato, que aconseja que el deudor pueda anticipar los costes que implicará el pago. Aunque la regla prevista para las obligaciones pecuniarias no coincida con las presunciones contrarias de buena parte de los sistemas romano-germánicos, su aplicación no planteará ningún problema en la medida en, dado su carácter dispositivo, la sujeción por las partes a los Principios OHADAC implicará la incorporación al contrato de este criterio, cuyo alcance puramente fáctico no suscita dificultades interpretativas.
Existe mayor unanimidad a la hora de precisar el lugar de cumplimiento de las obligaciones no pecuniarias o características, cuando dicho lugar no se ha determinado ni puede inferirse del contrato. En tal caso, se presume generalmente que el lugar de cumplimiento ha de ser el del establecimiento de la parte que debe cumplir dicha obligación (art. 1.646 CC colombiano; art. 778 CC costarricense; art. 451 CCom costarricense; art. 1.247 CC francés y dominicano, mantenido en el art. 191 del anteproyecto de reforma del Derecho francés de obligaciones de 2013; art. 1.398 CC guatemalteco; art. 1.033 CC haitiano; art. 6:41 CC holandés y surinamés; art. 1.436 CC hondureño; art. 2.082 CC mexicano; art. 2.031 CC nicaragüense; art. 1.058 CC panameño; art. 1.125 CC portorriqueño; art. 1.083 CC santaluciano; art. 1.295 CC venezolano; art. 31 (c) CV; art. 6.1.6 (1) (b) PU; art. 7:101 (b) PECL; art. III-2:101 (1) (b) DCFR]. La letra (b) del apartado primero del presente artículo sigue esta regla generalmente aceptada y plenamente consecuente con la economía del contrato. Del mismo modo, el apartado tercero permite un cambio de lugar de cumplimiento en las condiciones y con las consecuencias ya señaladas. En los sistemas romano-germánicos, suelen concurrir, sin embargo, algunas reglas especiales relativas a obligaciones sobre bienes específicos que tienden a la determinación del lugar de situación, producción o entrega al porteador del bien [art. 1.646 CC colombiano; art. 778 CC costarricense; art. 1.247 CC francés y dominicano art. 236 CC cubano; art. 1.398 CC guatemalteco; art. 1.033 CC haitiano; art. 6:41 CC holandés y surinamés; art. 1.436 CC hondureño; art. 2.083 CC mexicano; art. 2.031 CC nicaragüense; art. 1.050 CC panameño; art. 758 CCom panameño; art. 1.125 CC portorriqueño; art. 1.083 CC santaluciano; art. 1.295 CC venezolano; arts. 31 CV]. Sin embargo, estas reglas especiales no ponen en entredicho la regla general, pues en buena medida, tal y como se establece en el propio precepto, las reglas subsidiarias únicamente se aplicarán si conforme a las reglas de integración del contrato y, en particular de los usos comerciales, no puede inferirse un lugar de cumplimiento de las obligaciones contractuales.
El apartado segundo del precepto establece una precisión interpretativa para aquellos casos en que no quepa determinar con claridad el establecimiento o la residencia a tener en cuenta, por el hecho de que el sujeto tenga una pluralidad de establecimientos o residencias, en cuyo caso se estará al que presente el vínculo más estrecho con el contrato en el momento de su conclusión. Esta regla se contiene en los arts. 7:101 (2) PECL; III-2:101 (2) (a) DCFR; y 125.2 CESL.
Si una parte cambia de lugar de establecimiento, nada impide que, por razones asimismo de economía del contrato, el cumplimiento se pueda realizar en el nuevo establecimiento, siempre que se lo notifique a la otra parte con la debida antelación y asuma los costes derivados de dicho cambio, que pueden responder a motivos de muy diversa índole, incluidos costes de negociación bancaria. De ahí la regla establecida en el apartado tercero del precepto [que se contiene asimismo en los arts. 2.032 y 2.033 CC nicaragüense; art. 1.400 CC guatemalteco; art. 6.1.6 (2) PU; art. III-2:101 (1) (a) DCFR].
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