Artículo 11

Concepto y posibilidad de fusión

1. Será posible la fusión de sociedades regidas por Derechos diferentes.

2. Se entiende por fusión la operación por la que varias sociedades se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios a una sociedad ya existente (sociedad absorbente) o a una sociedad de nueva creación.

3. Solamente será considerada fusión la operación en la que se produce la desaparición de las sociedades participantes, excepción hecha, en su caso, de la sociedad absorbente.

4. La sociedad absorbente o la sociedad de nueva creación que resulte de la fusión adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas como consecuencia de la fusión.

5. En el supuesto de que alguna de las sociedades que interviene en la fusión transfiera como consecuencia de la operación parte de su patrimonio a varias sociedades, a salvo de que todas las sociedades a las que transfiera su patrimonio se integren en la fusión, la operación respecto a dicha sociedad será considerada como una escisión que se regirá por las normas del capítulo segundo de este título y necesariamente deberá completarse con carácter previo al inicio del procedimiento de fusión. Una escisión respecto a la sociedad resultante de la fusión o en la que ésta resulte beneficiada podrá también realizarse tras la fusión sin que exista vínculo de ningún tipo entre la operación de fusión y la de escisión.

6. En el caso de que en la fusión participen sociedades regidas todas ellas por el mismo Derecho, pero con sucursales en Estados diferentes de aquél cuyo Derecho las rige será de aplicación las reglas contenidas en los artículos 16.4 y 18.4 relativos a la escisión internacional de sociedades.

Artículo 12

Registro

A los efectos del presente capítulo se entiende por Registro de Sociedades el previsto en cada Estado para dar publicidad a la constitución de las sociedades, su disolución, transformaciones y otras circunstancias relevantes para la sociedad.