Artículo 13
Proyecto de fusión
1. Las sociedades que participan en la fusión deberán redactar un proyecto conjunto de fusión.
2. El proyecto de fusión contendrá la siguiente información:
- Denominación, tipo social, domicilio y derecho rector de las sociedades que se fusionan, así como los datos de inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades de su país. Será preciso, además, identificar la sociedad absorbente o la nueva sociedad que resulte de la fusión. El proyecto deberá indicar igualmente la fecha a partir de la cual la fusión será efectiva, que en ningún caso podrá ser anterior a la inscripción de la fusión en el Registro de Sociedades de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad que resulte de la fusión.
- Todas las menciones que exija la normativa sobre fusiones del Derecho rector de cada una de las sociedades que participan en la fusión.
- El proyecto de fusión deberá tener en cuenta las particularidades de los Derechos rectores de las diferentes sociedades que participen en la operación, en especial en lo que se refiere a los límites existentes para la fusión de determinados tipos societarios, las garantías de los acreedores sociales y el derecho de separación de los socios que no estén de acuerdo con la operación.
Artículo 14
Acuerdo de fusión
1. Cada una de las sociedades que participan en la fusión deberá acordar ésta según lo establecido en el Derecho rector de la sociedad. El acuerdo deberá ajustarse al contenido del proyecto conjunto de fusión.
2. La adopción del acuerdo de fusión deberá inscribirse en el Registro de Sociedades del Estado cuyo Derecho rige la sociedad. La inscripción de dicho acuerdo impedirá nuevas inscripciones en relación a la sociedad que resulten incompatibles con el acuerdo de fusión. El registro de la sociedad no será cancelado hasta que no se conste la inscripción de la fusión en el Registro de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad que resulte de la fusión.
3. Una vez acordada la fusión y cumplidos todos los requisitos legales para su eficacia de acuerdo con lo previsto en el Derecho del Estado que rija la sociedad, deberá emitirse un certificado en el que conste la adopción del acuerdo y el cumplimiento de tales requisitos. El certificado deberá ser emitido por una autoridad o funcionario del Estado en el que la sociedad tenga su sede estatutaria u oficina registrada.
4. En caso de que la operación de fusión no llegue a completarse se levantará el cierre provisional y parcial del Registro para la sociedad participante en la fusión. Este levantamiento solamente procederá mediante documento público en el que se acredite la renuncia de la sociedad a participar en la fusión iniciada. Si ya ha sido emitido el certificado previsto en el apartado 3 de este artículo deberá emitirse un certificado revocatorio del anterior y, en la medida de lo posible, hacerlo llegar al Registro de Sociedades de la sociedad que figuraba como beneficiaria de la fusión en el proyecto común de fusión.
Artículo 15
Inscripción de la fusión
1. Una vez acordada la fusión por todas las sociedades que participan en la operación se procederá a la inscripción de la operación en el Registro de la sociedad absorbente o la de nueva creación que resulte de la fusión.
2. La autoridad responsable del Registro en el que se inscriba la fusión emitirá, una vez que ésta sea efectiva, un certificado en el que hará constar la realización de la fusión.
Este certificado deberá ser remitido a los Registros de las sociedades que participan en la operación a fin de que procedan a la cancelación de las inscripciones de las sociedades que desaparecen como consecuencia de la fusión.
