Artículo 8.3.1
Ámbito de aplicación
1. Mediante la cesión del contrato, uno de los contratantes, denominado “cedente”, transmite a un tercero, denominado “cesionario”, sus derechos y obligaciones en un contrato respecto del otro contratante, denominado “contraparte”.
2. Esta sección no se aplica a las cesiones de contratos sometidas a reglas especiales sobre transferencia conjunta de una empresa.
Artículo 8.3.2
Condiciones relativas a las partes
1. La cesión requerirá el consentimiento de la contraparte.
2. Este consentimiento podrá prestarse expresa o tácitamente y previa, simultánea o posteriormente a la celebración del acuerdo de cesión.
Artículo 8.3.3
Eficacia de la cesión
1. La cesión producirá efectos frente a la contraparte:
- Desde que presta su consentimiento, si es simultáneo o posterior a la celebración del acuerdo de cesión.
- Desde que recibe notificación del acuerdo o puede conocer su vigencia, si ha consentido por anticipado.
2. Después de que la cesión produzca efectos, la contraparte solo quedará liberada de sus obligaciones cumpliendo respecto del cesionario.
3. Cuando un cesionario cede sucesivamente el contrato a otro cesionario, la contraparte se liberará cumpliendo de acuerdo con la última cesión que produjo efectos.
Artículo 8.3.4
Régimen de la cesión
1. En la medida en que la cesión del contrato implique la transmisión de derechos, se aplicará la sección 1 de este capítulo.
2. En la medida en que la cesión del contrato implique la transmisión de obligaciones, se aplicará la sección 2 de este capítulo.
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Principios OHADAC sobre los contratos comerciales internacionales.pdf
1. Funcionamiento de la cesión de contratos
Los Principios, tras regular la cesión de un derecho contractual (sección 1) y de una obligación contractual (sección 2), se ocupan de la cesión global de un contrato, que tiene la dificultad añadida de transferir tanto derechos como obligaciones [sección 2-210 UCC; art. 6:159 CC holandés y surinamés; art. 9.3.1 PU].
En este contexto, son muchos los ordenamientos de los Estados OHADAC que no ofrecen una regulación autónoma de la cesión de contratos, que se diferencie de la cesión de derechos y obligaciones. Por ello, el mínimo consensuado ha de encontrarse en unas reglas básicas, acompañadas de una remisión en lo que proceda, a la cesión de derechos y de obligaciones, en la misma línea de los PU (arts. 9.3.6 y 9.3.7), de los PECL (art. 12:201), del DCFR (art. III-5:302) y del artículo 244 del Anteproyecto francés de reforma del Derecho de obligaciones de 2013. Otros aspectos, por ejemplo cómo modificar un contrato sometido a cesión (sección 9-405 UCC), se regirán por la ley nacional a la que remitan las normas de Derecho internacional privado.
Asimismo, ha de tenerse en cuenta que, para que los Principios OHADAC sean eficaces en su totalidad, deberían elegirse tanto en el contrato originario como en el acuerdo de cesión contractual.
2. Exclusiones de la sección
Siguiendo la línea de las secciones anteriores sobre cesión de derechos y cesión de obligaciones, y en concordancia con los PU (art. 9.3.2) y con el DCFR (art. III-5:301), esta sección sobre cesión de contratos no se aplica a aquellas cesiones sometidas a reglas especiales sobre transferencia conjunta de una empresa o de un patrimonio. En estos casos, la existencia de una cesión global del conjunto de relaciones de una parte hace que no se deban aplicar las reglas sobre cesión individual de cada uno de los contratos.
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